来源：新浪财经-鹰眼工作室
大信会计师事务所就上海证券交易所对宝地矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，对相关会计师问题进行了审慎核查并回复。此次回复内容涉及交易目的、整合管控、标的公司收入、采购、成本与毛利率等多方面关键问题。
交易目的与整合管控
宝地矿业拟购买葱岭能源87%股份，此前已参股13%并参与其经营管理。此次交易旨在提升矿产资源储备，扩大铁矿石采选和铁精粉销售规模。
垫资与股权质押：葱岭能源因孜洛依北铁矿基建工程资金不足，宝地建设为其提供最高2.7亿元垫资，符合行业惯例。垫资利息按银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合准则规定。期间涉及股权质押，后相关质押已解除，不影响标的公司控制权。 交易关系与控制情况：本次交易与前次参股并非一揽子安排，上市公司或新矿集团在交易前无法实际控制标的公司。 交易必要性与合理性：结合自身资源储备、产能及市场需求等因素，本次交易具有必要性和商业合理性。 业绩承诺与整合计划：交易未设业绩承诺与补偿安排，葱岭实业自愿对部分股份延长锁定及质押。交易完成后，上市公司将对标的公司进行全面整合，虽存在一定整合管控风险，但已制定相应计划。展开剩余82%标的公司收入与客户
2023年、2024年和2025年1 - 3月，葱岭能源主营业务收入分别为32,099.36万元、34,908.54万元和2,209.79万元，均来自自产铁精粉销售。
项目 2025年1 - 3月 2024年 2023年 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 生产商客户 305.27 13.81% 5,112.23 14.64% 8,428.39 26.26% 贸易商客户 1,904.52 86.19% 29,796.30 85.36% 23,670.97 73.74% 总计 2,209.79 100.00% 34,908.54 100.00% 32,099.36 100.00% 葱岭能源铁精粉下游客户分布情况
销售单价与销量：铁精粉销售单价波动趋势与可比上市公司和行业数据可比，2025年一季度销量下滑主要受管理层销售策略影响，与行业变动趋势相符，下游客户排产未发生重大变化。结合期后收入、行业景气度和客户稳定性分析，虽2025年预计净利润较2024年有所下滑，但整体业绩下滑风险可控。 合作模式与行业惯例：与贸易商客户采用先款后货方式，在货场内交付货物。贸易商根据情况向下游二级贸易商或终端客户销售。向贸易商销售因贸易商可满足资金和物流需求、扩大销售覆盖面，符合行业惯例。 客户情况与交易公允性：报告期内前五大直销客户、贸易商客户与标的公司及其关联方不存在关联关系。部分客户成立时间短但合作具有合理性，交易定价公允。 下游客户与库存情况：主要贸易商客户下游及终端客户经营稳定，合作关系良好。贸易商采购规模与销售规模、终端客户经营规模匹配，无退换货和压货行为，期末库存占比合理。 客户集中与依赖情况：客户集中度较高符合行业和地域背景，与客户合作稳定可持续，业务获取方式合规，对主要贸易和终端客户不存在依赖。 其他业务收入：其他业务收入主要为设备租赁、资金利息、电费收入等。设备租赁和电费收入因相关业务产生，废铁收入与铁精粉业务无直接关系，其他业务毛利率波动主要因租赁和利息收入占比下降。标的公司采购与供应商
标的公司日常采购包括矿山采剥工程服务、运输服务及材料配件等。
采购类别 2025年1 - 3月 2024年 2023年 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 矿山工程采购 3,857.77 67.28% 15,274.26 63.15% 24,476.43 72.64% 运输服务采购 637.06 11.11% 2,831.18 11.73% 2,451.46 7.28% 电力能源采购 258.26 4.50% 700.45 2.69% 563.28 1.67% 材料采购 87.61 1.53% 730.70 3.02% 890.53 2.64% 设备、固定资产等长期资产 263.79 4.60% 1,698.10 7.02% 1,935.99 5.75% 劳务采购 324.12 5.65% 1,305.09 5.40% 1,028.47 3.05% 其他 305.04 5.32% 1,645.95 6.81% 2,348.81 6.97% 合计 5,733.65 100.00% 24,185.73 100.00% 33,694.97 100.00% 葱岭能源报告期内采购金额及占比情况
采购金额与产量匹配性：矿山采剥工程服务、运输服务、材料及能源采购金额波动与矿石处理量、产品产量具有匹配性。 供应商变更：2022年末因矿山开采方式变更，标的公司选择宝地建设作为总承包商，原供应商部分转变为宝地建设供应商。宝地建设具备资质、经验和资金实力，原供应商熟悉矿山情况，二者合作具有必要性。宝地矿业无法对宝地建设实施控制。 宝地建设情况：宝地建设具备多项服务资质，向标的公司提供的服务包括围岩剥离土石方及开采矿石等多项内容。采购服务定价公允，毛利水平合理。 供应商情况与交易核查：前五大供应商中部分成立时间短但合作具有合理性，交易定价公允，相关交易真实、合理。会计师通过多种核查程序确认采购交易真实性和定价公允性。标的公司成本与毛利率
报告期内，标的公司铁矿石原矿产量、铁精粉产量、主营业务成本及毛利率等指标呈现一定变化。
项目 2025年1 - 3月 2024年 2023年 铁矿石原矿产量（万吨） 28.14 115.77 50.28 铁精粉产量（万吨） 10.35 42.01 35.46 主营业务成本（万元） 1,252.72 19,283.17 23,775.96 铁精粉生产成本（万元） 4,832.49 19,440.07 18,772.77 铁精粉单位销售成本（元/吨） 457.95 462.98 531.38 主营业务毛利率（%） 43.31 44.76 25.93 葱岭能源报告期内相关生产与成本指标
成本差异与构成：主营业务成本和铁精粉生产成本差异受期初和期末库存影响，符合成本结转逻辑。中矿成本主要由原矿成本和加工成本构成，与可比上市公司成本构成一致，生产成本归集分配方法符合准则规定和行业惯例。 产量匹配与选比变动：动用资源量、矿石产量、矿石处理量、中矿产量、铁精粉产量及销量之间具备匹配性，铁精粉选比变动受原矿品位和精粉品位影响，具有合理性。 与同行对比及变动原因：与同行业可比上市公司相比，标的公司铁精粉单位售价、单位成本、毛利率变动受区域市场价格波动及自身成本变动影响，毛利率变动趋势与宝地矿业一致。单位销售成本下降受单位采矿成本下降影响，2024年毛利率上升受销售价格上涨影响。点击查看公告原文>>
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发布于：北京市